Şarkının hikayesi, Bob ve serseri olan bir kızın ve onu terk edip "aşağıdaki vadiye" girmek zorunda kalan adamın hikayesini anlatır. Bob’ın güzel bir kız arkadaşı vardır, fakat ikisinin dünyalar oldukça farklıdır. Kız aslında kaba saba bir aileden gelen kız, Bob Dylan'ın incelikli dünyasını, entelektüel derinliğini anlayabilecek duyarlılıktan yoksundur. Dylan artık kalkıp gitmesi gerektiğini anlamıştır; artık bütün istediği yola çıkmadan önce son bir kahve daha içebilmektir. Bu arada kızın ailesine de laf sokmaktan geri kalmayacaktır. Not olarak, bu şarkının yazıldığı sıralarda, Bob Dylan'ın karısı Sara'dan ayrıldığını ve yaşadığı ayrılıkların sonrasında yazdığı şarkılarda 'tek yanlı keskin eleştirilerde' bulunduğunu hatırlamakta fayda var. "Gözlerin gökyüzündeki iki mücevher gibidir" ama anlatıcının sevgi ve hayranlığının karşılıksız olduğu ("ama ben şefkat, şükran ya da sevgi hissetmiyorum, sadakatiniz ona karşı değil. bana ama yukarıdaki yıldızlara"). Şarkı terkedilme temalarını işliyor; bir ilişkinin görünen sonu ve yaklaşan bir yolculuk kavramı. Şarkı, Dylan'ın Sara ile ilişkisi için bir metafor olarak görülebilir; ancak, bu kanıtlanmamıştır. Şarkının ayrıca Dylan'ın Fransa'nın Provence kentindeki Saintes Maries de Mer'e yaptığı bir ziyaretten ilham aldığı düşünülüyor. Bu, Sara Dylan ile başka bir bağlantıya işaret ediyor gibi görünüyordu.

 Dylan ve Emmylou Harris arasında bir düet olarak; harmonik minör gamın kullanımına bağlı olarak, vokal melodisinde kesinlikle Ortadoğulu bir tada sahiptir. The White Stripes tarafından kendi adlarını taşıyan ilk albümlerinde yer aldı. Ayrıca 2007 yapımı I'm Not There filminin Roger McGuinn ve Calexico tarafından yapılmış bir versiyonu da var. Calexico da şarkıyı konserlerinde seslendiriyor. Robert Plant, 2002 albümü Dreamland'de şarkıyı coverladı. 2003 yılında Sertab Erener tarafından coverlanan bu şarkı, Masked and Anonymous filminin soundtrack'i haline geldi. 2009'da İtalyan rock noir grubu Belladonna, Roma, İtalya şovunda şarkıyı coverladı. Frazey Ford, 2010'daki ilk solo albümü Obadiah'ta şarkının bir kapağını içeriyordu. Şarkı, 1975 yazında Greenwich Village'daki Other End gece kulübünde bir köşe masasında yazılmıştır.